Johdon osto - Management buyout

Johdolle ( MBO ) on eräänlainen yrityskaupan, jossa yhtiön nykyisten johtajien hankkia suuren osan tai kaikki, yrityksen, onko peräisin emoyhtiö tai ei keinotekoista henkilö (t). Hallinta -, ja / tai velkarahalla buyout tuli huomattava ilmiöitä 1980 liiketalouden. Nämä niin sanotut MBO: t ovat peräisin Yhdysvalloista ja levisivät ensin Yhdistyneeseen kuningaskuntaan ja sitten koko muuhun Eurooppaan. Riskipääoma teollisuus on ollut keskeinen rooli kehitettäessä buyout Euroopassa, erityisesti pienemmissä käsitellään Isossa-Britanniassa, Hollannissa ja Ranskassa.

Yleiskatsaus

Johdon ostot ovat samanlaisia ​​kaikissa tärkeimmissä oikeudellisissa näkökohdissa kuin mikä tahansa muu yrityksen hankinta. MBO: n erityisluonne on ostajien asema yrityksen johtajina ja siitä johtuvat käytännön seuraukset. Erityisesti due diligence -prosessi on todennäköisesti rajallinen, koska ostajilla on jo täysi tieto käytettävissä olevasta yrityksestä. Myyjä ei myöskään todennäköisesti anna muuta kuin perustiedot takuista johdolle sillä perusteella, että johto tietää yrityksestä enemmän kuin myyjät ja siksi myyjien ei tarvitse joutua takaamaan yrityksen tilaa.

Johdon ostoja koskevat huolenaiheet ovat, että johdon hallussa olevat epäsymmetriset tiedot voivat tarjota heille epäoikeudenmukaista etua nykyisiin omistajiin nähden. Lähikaupan mahdollisuus voi johtaa päämiehen ongelmiin , moraaliseen vaaraan ja ehkä jopa hienovaraiseen alaspäin suuntautuvaan osakekurssin manipulointiin ennen myyntiä haitallisten tietojen paljastamisen kautta, mukaan lukien nopeutettu ja aggressiivinen tappioiden tunnistaminen, kyseenalaisten hankkeiden julkinen käynnistäminen ja ansaitsevat yllätykset. Nämä asiat tekevät osakkeenomistajien toipumisesta, joka haastaa MBO: n haasteen, todennäköisemmin kuin haasteet muunlaisille sulautumisille ja yritysostoille . Nämä hallinto- ja ohjausjärjestelmään liittyvät huolenaiheet ovat luonnollisesti olemassa myös aina, kun nykyinen ylin johto voi henkilökohtaisesti hyötyä yrityksen tai sen omaisuuden myynnistä. Tämä käsittäisi esimerkiksi suuret toimitusjohtajien erottamisbonukset haltuunoton tai johdon oston jälkeen.

Koska yritysten arvostukseen liittyy usein huomattavaa epävarmuutta ja epäselvyyttä ja koska epäsymmetriset tai sisäpiiritiedot voivat vaikuttaa siihen suuresti, jotkut kyseenalaistavat markkinajärjestelyjen pätevyyden ja katsovat niiden mahdollisesti edustavan sisäpiirikauppaa .

Pelkkä mahdollisuus saada MBO tai huomattava erotusbonus myynnissä voi luoda vääriä kannustimia, jotka voivat heikentää monien yritysten tehokkuutta - vaikka ne olisivat julkisia yrityksiä. Tämä on merkittävä mahdollinen negatiivinen ulkoisuus . Kohdeyhtiön johtajat voivat toisinaan perustaa myös holdingyhtiön kohdeyrityksen osakkeiden hankkimiseksi.

Tarkoitus

Johtoryhmät toteuttavat johdon ostot, koska he haluavat saada taloudellista palkkiota yrityksen tulevasta kehityksestä suoremmin kuin he tekisivät vain työntekijöinä. Johdon osto voi myös olla houkutteleva myyjälle, koska he voivat olla varmoja siitä, että tulevalla itsenäisellä yrityksellä on oma johtoryhmä, joka tarjoaa merkittävän suojan epäonnistumisia ja siten negatiivista lehdistöä vastaan. Lisäksi jos johdon ostoa tukee pääomasijoitusrahasto (ks. Jäljempänä), pääoma maksaa todennäköisesti omaisuuserästä houkuttelevan hinnan, koska siellä on oma johtoryhmä.

Rahoitus

Velkarahoitus

Yrityksen johdolla ei yleensä ole rahaa yrityksen ostamiseen suoraan. He pyrkivät ensin lainaamaan pankista , jos pankki on valmis hyväksymään riskin . Johdon ostoja pidetään usein liian riskialttiina, jotta pankki voi rahoittaa oston lainalla. Johtoryhmiä pyydetään tyypillisesti sijoittamaan pääoma, joka on heille henkilökohtaisesti merkittävää, riippuen rahoituslähteen/pankkien päättämisestä johtoryhmän henkilökohtaisesta varallisuudesta. Pankki lainaa yritykselle loput omistajalle maksetusta summasta. Yritysten, jotka ostavat ennakoivasti aggressiivisia rahoituslähteitä, pitäisi saada vähintään neljä kertaa (4X) kassavirta .

Pääomarahoitus

Jos pankki ei halua lainata, johto yleensä etsii pääomasijoittajia rahoittamaan suurimman osan ostoista. Suuri osa johdon ostoista rahoitetaan tällä tavalla. Pääomasijoittajat sijoittavat rahaa vastineeksi osasta yhtiön osakkeita , mutta voivat myös myöntää lainaa johdolle. Tarkka taloudellinen rakenne riippuu rahoittajan halusta tasapainottaa riski tuotollaan, jolloin velka on vähemmän riskialtista mutta vähemmän kannattavaa kuin pääomasijoitukset .

Vaikka johdolla ei välttämättä ole resursseja yrityksen ostamiseen, pääomasijoitukset edellyttävät, että kumpikin johtaja tekee niin suuren sijoituksen kuin heillä on varaa varmistaakseen, että johto on lukittavissa ylivoimaisen oman edun vuoksi. yhtiö. On tavallista, että johto kiinnittää asuntonsa uudelleen kiinnittääkseen pienen osan yrityksestä.

Pääomasijoittajilla on todennäköisesti hieman erilaiset tavoitteet kuin johdolla. Yleensä he pyrkivät maksimoimaan tuoton ja poistumaan 3–5 vuoden kuluttua minimoiden itselleen aiheutuvat riskit , kun taas johto harvoin katsoo yritystään uransa ulkopuolelle ja ottaa pitkän aikavälin näkemyksen.

Vaikka tietyt tavoitteet - varsinkin kannattavuuden ensisijainen tavoite - yhtyvät, voi syntyä epävarmoja jännitteitä. Tukijat asettavat aina johdolle yrityksen osalta samat takuut , joita myyjät ovat kieltäytyneet antamasta johdolle. Tämä " takuuaukko " tarkoittaa, että johto kantaa kaiken riskin yrityksen virheistä, jotka vaikuttavat sen arvoon.

Sijoituksensa ehdona tukijat asettavat myös johdolle lukuisia ehtoja , jotka koskevat yrityksen johtamistapaa. Tarkoituksena on varmistaa, että johto johtaa yritystä tavalla, joka maksimoi tuoton tukijoiden investointikauden aikana, kun taas johto on saattanut toivoa rakentavansa yrityksen pitkällä aikavälillä. Vaikka nämä kaksi tavoitetta eivät aina ole ristiriidassa keskenään, johto voi tuntea olevansa rajoitettu.

Euroopan buyout -markkinoiden arvo oli 43,9 miljardia euroa vuonna 2008, mikä on 60% vähemmän kuin vuoden 2007 108,2 miljardin euron kaupoissa. Viimeksi ostomarkkinat olivat tällä tasolla vuonna 2001, jolloin ne saavuttivat vain 34 miljardia euroa.

Myyjän rahoitus

Tietyissä olosuhteissa voi olla mahdollista, että yrityksen johto ja alkuperäinen omistaja sopivat kaupasta, jolla myyjä rahoittaa oston. Myyntihetkellä maksettu hinta on nimellinen, ja todellinen hinta maksetaan seuraavien vuosien aikana yhtiön voitosta. Maksuaika on tyypillisesti 3–7 vuotta.

Tämä on haitta myyjälle, jonka on odotettava saadakseen rahansa sen jälkeen, kun se on menettänyt yrityksen määräysvallan. Jos voittoa käytetään, se riippuu myös siitä, että palautetut voitot kasvavat merkittävästi hankinnan jälkeen, jotta kauppa edustaisi myyjää verrattuna tilanteeseen ennen myyntiä. Tämä tapahtuu yleensä vain hyvin tietyissä olosuhteissa. Optimaalinen rakenne olisi muuttaa voitto sopimukseen perustuvaksi lykättyksi vastikkeeksi, josta on pakottavia etuja myyjälle, koska se määrittää laillisesti heille maksetun tulevan kokonaissumman. Se maksetaan kuin neljännesvuosittainen elinkorko, ja sitten myyjän on varmistettava elinkorko ottamalla lykätty vastike takaus riippumattomalta takauslaitokselta. Vakuutuksen välitön edunsaaja on myyjä ja jos myyty yritys tulee maksukyvyttömäksi sen myynnin jälkeen ja myyjälle jäävät maksamattomat maksut, takaaja maksaa rahat myyjälle ostajan puolesta.

Myyjä hyväksyy myyjän rahoituksen verotuksellisista syistä, koska vastike luokitellaan myyntivoittoksi tulon sijaan. Se voi myös saada jotain muuta etua, kuten korkeamman kokonaishinnan kuin normaali hankinta.

Johdon etuna on, että heidän ei tarvitse osallistua pääomasijoittamiseen tai pankkiin ja heidät jätetään yrityksen määräysvaltaan, kun vastike on maksettu.

Esimerkkejä

Klassinen esimerkki MBO: sta oli Springfield Remanufacturing Corporation , entinen tehdas Springfieldissä, Missourissa, jonka omisti Navistar (tuolloin International Harvester ) ja joka oli vaarassa sulkea tai myydä ulkopuolisille osapuolille, kunnes sen johtajat ostivat yrityksen.

Yhdistyneessä kuningaskunnassa New Look oli johtajan osto -osake vuonna 2004, jonka perusti Tom Singh , joka perusti sen vuonna 1998. Hänet tukivat pääomasijoittajat Apax ja Permira , jotka omistavat nyt 60% yhtiöstä . Aikaisempi esimerkki tästä Yhdistyneessä kuningaskunnassa oli Virgin Interactiven ostaminen Viacomilta, jota johti Mark Dyne.

Virgin Group on tehty useita johdon yritysostoihin viime vuosina. 17. syyskuuta 2007 Richard Branson ilmoitti, että Virgin Megastoresin Yhdistyneen kuningaskunnan käsikirja myydään osana johdon ostoa, ja marraskuusta 2007 lähtien se tunnetaan uudella nimellä Zavvi . 24. syyskuuta 2008 toinen Virgin -ryhmän osa, Virgin Comics, johti yritysostoa ja muutti nimensä Liquid Comicsiksi . Isossa -Britanniassa Virgin Radio kävi samanlaisen prosessin ja siitä tuli Absolute Radio .

Australiassa toinen ryhmä musiikki- ja viihdemyymälöitä joutui ostamaan syyskuussa 2009, kun Sanityn omistaja ja perustaja Brett Blundy myi BB Retail Capitalin viihdedivisioonan (mukaan lukien Sanity ja Virgin Entertainmentin australialaiset franchising -yhtiöt) ja HMV ) yrityksen viihdepäällikölle Ray Itaouille. Tämä oli julkistamaton summa, jolloin Sanity Entertainmentista tuli itsenäinen yritys.

Hitman on varkain pelisarjassa kehittämä jonka tanskalainen yhtiö IO Interactive , joka oli aiemmin julkaisemat Eidos Interactive ja Square Enix . IO Interactive pysyi tytäryhtiö Square Enix vuoteen 2017, jolloin Square Enix aloitti etsivät myyjien studio, IO Interactive valmistunut johdolle, takaisin niiden itsenäinen asema ja säilyttää oikeudet Hitman , kesäkuussa 2017.

Katso myös

Viitteet

Ulkoiset linkit